医药连锁第一牌和平药房控制权争夺战

就像一场拔河的两方，争夺全国医药连锁第一品牌和平药房的控制权，一头是四川迪康产业控股集团股份有限公司（下称迪康），一头是重庆医药股份有限公司（下称重庆医药）。

　　先渗透和平药房，再向其母公司重庆医药大肆输血，迪康拿下整个和平药房之心昭然。业界称，几年前迪康就参股和平药房，去年下半年又达成协议，迪康向重庆医药增资达1.87亿元，占重庆医药总股本的43.07％，成为第一大股东。

　　然而，要想真正得到和平药房的控制权决非易事。重庆医药的高层和员工日前在接受记者采访时均透露：“和平药房的实际控制者仍然是重庆医药。”因为重庆医药股权结构里，有大量的管理层和普通员工持股，这些股份同样具有话语权。

　　而且，迪康增资迟迟不到位，更让和平药房花落谁家充满了悬念。

　　重庆医药需“输血”

　　作为医药商业企业全国“前五强”和西部老大，重庆医药的梦想是大举进攻全国市场，力争通过3-5年销售突破100亿。去年，其销售收入达45亿元。

　　重庆医药人士称，医院销售这块已占据重庆市70％的市场份额，增长空间十分有限。因此，以和平药房为主的药品零售的增长，成为了重庆医药实现梦想的关键。

　　两年前，和平药房就以5.6亿元的销售额在全国医药零售市场排名第一。目前，其门店数已达1700家。

　　然而，多年来，和平药房主要还是在本土发展，被业界称为医药零售“重庆帮”。因此，出巴山，攻占川黔，成为了和平药房走出大本营的第一着棋。

　　2003年6月，重庆医药控股51％，控股贵州省医药集团。到去年10月，和平药房在贵州开业29家。按照重庆医药的计划今年将发展到100家以上。

　　攻下贵州之后，四川就更让重庆医药眼馋。四川医药销售总量是重庆的3倍，却没有一个年销售收入超过10亿的医药流通企业。重庆医药总经理唐宪华今年喊出，主攻四川！

　　然而，攻占四川乃至以后的全国性战役，不管兼并还是重组，重庆医药遇到了一个难题：资本金比例对投资额的限制。

　　重庆医药一负责人称，按国家相关规定，企业投资项目自投部分不能超过企业资本金的50％。目前重庆医药的总资产达8亿元，但资本金只有5044万元。换句话说，重庆医药若投资，自有资金部分不能超过2522万元。在对贵州医药的投资中，重庆医药的投资就很“险”：投资金额达2104万元。

　　不仅如此，由于销售额与注册资本金严重不对称，必然负债率过高。重庆医药一负责人表示，负债率已影响到银行授信。虽然现在和平药房的流动资金不成问题，但要向外投资，必须依靠银行贷款。

　　那么，如何才能增加资本金，降低负债率？

　　按有关规定，资本金可以来源于自身利润。但现在医药流通业利润早已摊薄，2003年重庆医药销售近35亿元，利润率不足2％。

　　因此，重庆医药想到了依靠战略投资者来输血。通过引资，不仅可以解决目前缺少资本、资金问题，还能增强自身“造血”功能。

　　迪康增资协议

　　战略投资者选谁呢？与华润、北大方正、上海复星等全国20多家大型企业集团接触后，重庆医药选择了迪康。

　　重庆医药总经理助理袁泉证实，该公司和迪康已签定协议，迪康以每股4.91元的价格，增资扩股3816万股，总增资额达1.87亿元，占重庆医药股份公司总股本的43.07％，成为其第一大股东。

　　入主重庆医药，意在和平药房。迪康总裁曾永江宣布，两三年内，和平药房将再发展2000家，年销售收入达50亿元。

　　迪康不仅看好和平药房的网络和金字招牌，还看好和平药房的团队。据重庆医药一高层讲，今年初，迪康已下了授权书，委托重庆医药全权管理四川的和平药房。

　　迪康旗下有两家上市公司，迪康药业600466.sh和成商集团（600804.sh）。其在发展过程中形成了医药制造、医药流通、零售百货、金融信托四大产业的战略格局。

　　业内人士分析，四川迪康是凭借与重庆医药的前缘才被选中。

　　2002年，迪康和重庆医药投资4亿元，在成都建立了西部地区最现代化的医药配送交易中心。

　　重庆医药副总兼和平药房董事长庞世荣在接受媒体采访时称，几年前，迪康参股了和平药房，持股比例是20％。此后，在四川，迪康控股成立了医药流通企业和平医药，迪康药业成立了子公司四川和平药房连锁有限公司。

　　第一股东不是实际控制者？

　　“增资后，对迪康的提法最好是称‘大股东’。因为对重庆医药包括和平药房的实际控制者仍然是重庆医药。”最近，重庆医药一高层负责人在接受记者采访时说。

　　该负责人解释得很谨慎：“除迪康持股外，还有国有股。”和平药房一老员工告诉记者，重庆医药的员工都持有股份，他本人也有。

　　增资后，除迪康持股比例最多外，其余股份将分别由谁掌握？

　　2月24日，记者致电庞世荣，他称正和迪康董事局主席曾雁鸣在一起。他说双方约定对重庆医药引进迪康战略投资者的所有情况，均不接受采访。

　　而记者在重庆市工商局发现，增资后重庆医药的股权结构，并未作变更登记。

　　重庆医药股东发起人名单显示，到2003年，重庆医药5044万元的注册资本金中，重庆化医控股集团控股55.39％，西南药业5.95％，其他集体法人资本36.17％，还有个人资本2.49％，均以现金出资。

　　由此可见，在重庆医药的股权结构里，一直有管理层和员工持股。记者查阅1993年重庆医药的招股说明书看到，《重庆医药职工内部股管理办法》规定，职工内部股126万股，占总股本的2.5％。每股面值1元，售价1元。出席公司股东大会的股东必须持股20万股以上（含29万股）。据后来员工称，当时职工入股都是通过工会来操作的。下属企业职工是否也会以法人名义入股？工商资料上难以反映。

　　尽管增资后重庆医药的股权结构无从得知，但显而易见，除了迪康持有的43.07％外，重庆医药的职工也拥有相当的话语权。

　　重庆医药一内部人士告诉记者，最初迪康想控股重庆医药，但由于重庆医药的管理层和普通员工不同意，持股比例就降到了51％以下。

　　就此，业内人士分析，虽然迪康想借重庆医药之手吞下和平药房，但重庆医药另有打算，通过管理者和员工持股，把实际控制权掌握在自己手里。重庆医药和和平药房都是如此。

　　增资资金难到位？

　　更重要的是，重庆医药一高层负责人告诉记者，迪康增资的1.87亿元资本金付了多少不好说，“反正没有完全到位”。

　　据他说，当初约定一次性付款，短则现在支付，长则半年。

　　就其原因，他分析和当前的国家金融政策有关，迪康可能资金周转不过来。

　　该负责人说，这钱迪康应该来源于旗下的上市公司。

　　尽管2004年报还未公布，但迪康业绩下滑已成公开的事实。季报显示，去年1-9月，虽然迪康药业主营业务收入近1.3亿元，比上年同期增长22％左右，但受能源、原材料涨价和产品价格降低等因素影响，净利润只有近700万元，同比下降42％。

　　成商集团同样，去年7-9月，公司主营业务收入有所下降，净利润130多万元，比去年同期下降40％。

　　3月10日，重庆医药一高层告诉记者，如果迪康资金难以到位，重庆医药不排除另外引进战略投资者的可能。目前，重庆医药已在和北京、上海多家医药流通企业和投资公司接触，但还没有出现意向性伙伴。

　　至于和哪些企业在接触，该人士称不便透露，接触的都是“有国资背景的企业”，但不会是华润、北大方正等曾谈过的企业。

　　有观察人士分析，只要迪康的增资一天不到位，和平药房控制权到底花落谁家都还是未知数。

　　（２１世纪经济报道　文静）