公司赢了！
狭义的江湖道义已不再重要，黄、陈之间输赢或也无关宏旨。最重要的是——公司赢了！
2010年11月10日晚11点，国美电器发布公告称，双方已达成谅解备忘录，国美董事会同意大股东黄光裕提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任国美电器执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。国美分拆警报也由此解除。
这场旷日持久的国美股权之争已经鼓瑟渐稀，虽然仍未尘埃落定，但是已经发生的足以令现今的商业环境进行一次“猛回头”式的反思。在情、理、法之间的斗争中，国美最终摆脱了以往的“灰色”操作手段，尽管大股东和管理层公开决裂，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，但这一过程却是在阳光下进行的。
抛却简单的江湖义气之辨，专注于“看门道”的《首席财务官》杂志通过对多名企业创始人、深谙公司治理之道的CFO、投资人、法律专家等第三方专业人士的集体访问，希望能把黄、陈之争幕后隐匿于公司治理结构下的公司人格进行系统性的梳理。而在此役之后，公司作为“法律人”在中国法制环境下责、权、利的人格丰满已是箭在弦上。
长久以来，中国民营企业的存亡，总是与其创始人的个人命运息息相关。早年因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志标之于爱多、唐万新之于德隆等等。其中的一大原因，是由于企业正处在高速扩张阶段没有理顺所有权与经营权的关系而造成的。而另一大原因，是我国法律环境尚不健全，有时难以保护公民的合法财产权。一旦创始人锒铛入狱之后，公司随即成为无人驾驶的“鬼船”，类似创维创始人黄宏生入狱后，王殿甫、张学斌临危受命使企业业绩稳定增长的案例少之又少。
黄光裕之于国美则是一个典型案例。就像万通地产董事长冯仑所说的那样，10年以前民营企业出现了此类挫折，基本上属于机毁人亡模式；五年以前，情况发生好转，演进为人机分离模式；而这一次更进一步，不仅人机分离，且民事权利受到保护，还能积极争取自己的权利。“与其说是两个当事人的输赢，不如说是民企在未来道路和财产制度上的进步。”
黄光裕有句名言——“一件事只要有三分把握，我就去做，”但是国美电器公众公司的地位已经使得他不能随心所欲。黄光裕作为国美电器的大股东已经不是唯一的股东。在民营家族企业向现代管理企业转变的过程中，“以股东价值为指引实行专业治理”与“尊重并约束大股东利益”的最佳结合点成为至关重要的一环。黄、陈之争可被视为中国民营家族企业治理的教科书，这既是对国美的洗礼，也是对所有民营企业的洗礼。
真正的赢家
2010年9月28日，国美股东在亿万国人的“观礼”之下作出了自己的选择：公司董事会无权增发，大股东股权被摊薄的危险被消除；陈晓继续担任董事会主席，保持了现有管理团队的稳定——黄、陈之间既无全赢也无全输。但是毫无置疑的是：身为法人的公司赢了！
这是因为在黄、陈的对决中，我们看到了利益攸关者的理性与守法，看到了不该参与主体(如政府)的开明开放、冷静得体地置身事外。在国美大战正酣之时，当有关媒体询问商务部各可能相关的司局时，他们表示对黄光裕案件都不太清楚，没有特别关注，国美案件应当由法律部门来判决，商务部是具体业务部门，一般不负责此事。
与此同时，在基于法律与规则进行直接商业利益争夺的同时，这场争斗还挑战了中国商界各方人士心中的某些潜规则、潜观念。
著名民法学家、《公司法》起草专家组组长、中国政法大学终身教授江平点评国美事件时表示，此事件应引起法学界的关注和探讨，特别是股东和董事会之间在公司治理之间的矛盾、内部人事控制、公司高管的忠诚义务等问题，都能在本案中找到实证。
黄光裕的权利被还原
“法律必须被信仰，否则它将形同虚设。”美国法学家铂尔曼的这句名言，至今仍是关于法治精神的最佳诠释。
2009年5月11日，在国美电器股东周年大会上，作为第一大股东、且已经深陷囹圄的黄光裕接连投出多次反对票：首先，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权，这直接关乎黄光裕的股权是否还会被稀释。
黄光裕在狱中仍可对国美电器发号施令，遥控国美，确实不同于之前的案例：一旦企业家涉案入狱，其民事权利的行使几乎不可能。尽管谁都无法否认，理论上受刑事追究的犯罪嫌疑人的民事权利并未被剥夺，但由于缺乏相应的具体的制度安排，实践中能实现这一点的少之又少。不应否认，黄光裕作为国美电器大股东的法律地位和法定权利应该得到尊重，并不因刑事犯罪而降低，也不因其“政治生命结束”而改变。
大成律师事务所的钱卫清表示，无论从哪个方面来讲，我们都应当肯定这一过去让人难以理解的现象，它足以作为法治进步的标志。民营企业家在狱中行使相关民事权利，黄光裕可以说是首开先例。据知情人士透露，黄光裕除通过国美公司法律顾问代为传声，警方还开辟一条特殊通道，便于黄光裕参与国美等公司的事务。
为此，黄光裕在向外发表的《我的道歉和感谢》中也提及，“感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！”
阳光下的斗争
一位资深法律人士认为，这场博弈的意义，是阳光下的博弈。无论控制权争夺双方如何标榜自己，言辞如何激烈，最终遵从的都是股东大会中的选票。博弈始终遵循规则的框架，最大程度地争取战略联盟，尤其是机构投资者的表决权。在没有有关部门介入的前提下，国美权利争战一直都遵循了公司法相关法规的轨迹。这本身即标志着市场经济和现代公司理念的进步。
国美案例的特别之处在于，以往类似的斗争，往往暗中较劲，私下借用各种力量寻求胜出或者调停，而国美的这场争斗，则是在相对公开的环境下以近似直播的过程展开，各家排兵布阵，你来我往，每一个重要举动都以函件、公告的方式晓示公众。其中的关键原因在于国美电器是一家在香港联交所上市的公众公司，借壳于中国鹏润集团有限公司(注册地为百慕大)，受注册地百慕大法律和上市地香港法律的双重监管，存在严格的信息披露制度。
特别值得一提的是，2004年和2006年，凭借其“绝对控股”地位，黄光裕多次修改公司章程。2006年国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；董事会还获得了大幅度扩大股本的“一般授权”，包括供股(老股东同比例认购)、定向增发(向特定股东发行新股)以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。而当时赋予董事会的“超限”权利也最终导致黄光裕自己受固于此，其中董事会大幅度扩大股本的“一般授权”也正是黄光裕要在今年9月28日收回的授权。
国家商务部国际贸易经济合作研究院副研究员梅新育认为，今后企业内部关于控制权的争夺将会越来越多，而此次国美争夺战中黄光裕方面的一些做法会起到不好的带头作用。黄光裕在发家的过程中有一些不太光明的做法，因此黄光裕方面在事件发生后采取了争取舆论支持、洗刷自身灰色形象的做法。但其在争取舆论的手法上却有些过头。陈晓在接受采访时曾透露手机、邮箱都充塞了威胁信息。易居中国CFO程立澜指出，整个过程中黄光裕最大的扣分点就在于黄光裕致员工的公开信——《为了我们国美更好的明天》，过度煽情和错位。其实就像陈晓说的那样当黄家再度将370多家非上市门店作为筹码时，实际上是在把上市公司“工具化”。
就像有关专家所说的那样，如果黄光裕与陈晓以及国美都能“反思”“觉醒”，都能意识到什么才是利益最大化，在黄光裕“老大权威”与陈晓“内部人控制”之后接受治理模式的科学化、股权结构的多元化，将是最佳的多赢结局，也将是国美的胜利。
家族企业VS公众公司
