重组方案有利于打造一个百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台
2011年2月9日，友谊股份和百联股份双双公告，上海市商委已原则同意友谊股份发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份，合并后存续企业名称改为“上海百联集团股份有限公司”。此后百联股份将被注销。
此前的2010年12月中旬，商务部、国务院国资委、上海市国资委已原则同意此项重组方案。
根据两家公司2010年11月4日发布的重组方案，本次重组包括两项交易，一是友谊股份向百联集团发行股份购买其持有的上海第一八佰伴36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权，每股股价15.57元，共3.02亿股;二是友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，换股比例为1∶0.861。
第一八佰伴和联华超市资产注入
此次重组后，上市公司新注入资产包括联华超市与第一八佰伴商场。华泰联合证券分析师吴红光认为，联华超市2004年开始的多年投入已经进入产出期，公司在后台建设、优化物流采购体系、加强IT 建设等方面取得长足进步。预计联华超市业务2010-11年业绩保持30%、22%的快速增长。上市公司此前虽然并表联华超市，但直接持股比例仅为34.026%，此次重组后，公司持股联华超市比例跃升至55.196%，为未来可能的联华超市回归A股扫清了部分障碍。
第一八佰伴作为公司的主力门店和上海最大的单体百货，在消费者心中的品牌影响力极强。由于物业自有、开业时间较长，公司的折旧摊销费用极低，导致了门店净利率水平较高。此次增发完成后，公司终于获得其100%股权，控制力度大大加强。
“合并同类项”，扫清融资障碍
比资产注入更重要的充足动力，来自于消除同业竞争。
百联股份总经理李国定在股东大会网上路演时告诉《上海国资》，“此次重组的根本目的是要解决两大上市公司的同业竞争，做强我们商业零售主业。通过上市公司的各种功能，来更快地发展我们的主业。”
在另一场合，李国定更为直接地表示，重组完成将为未来融资扫清障碍，“按照规定，存在同业竞争的情况时，我们都不能在资本市场进行增发等融资举措。一旦吸收合并完成，这一问题将消除，我们很快就可以在资本市场筹资，这是最关键的问题之一。”
此次重组方案中,友谊股份整体吸收合并百联股份可谓出乎市场人士意料。
此前业内普遍预测重组方案为，友谊股份旗下友谊百货、百联南方购物中心和百联西郊购物中心被注入百联股份;而百联集团将把其持股21.17%的联华超市和100%持有的吉买盛超市注入友谊股份。
由分别做大到整合扩张，业内人士认为，这一重组路径是百联集团目前最为现实的选择。
本次重组法律顾问、国浩律师集团(上海)事务所合伙人徐晨表示，友谊股份系同时发行A股和B股的上市公司，另基于本次友谊股份发行股份购买百联集团下属投资公司100%股权涉及香港上市公司联华超市，因此本次重组项目又属于同时涉及A股、B股和H股的上市公司重组项目，涉及境内和境外证券市场，属于较为创新的上市公司吸收合并项目。
长城证券分析师姚雯琦告诉《上海国资》,虽然目前的重组方案看起来是“以小吞大”,但这只是表象,重组的本质在于“合并同类项”,吸并方式简单易行,从目前看来也是最合理的重组方式。具体到操作路径上,“友谊有B股，如果是百联吸收友谊将十分复杂，因此现在友谊吸并百联也就顺理成章了。”
另有分析师指出，友谊股份大股东为百联集团和上海友谊复星控股有限公司。后者由百联集团与豫园商城联合持股，豫园商城持股48%，而豫园商城的大股东是上海复星集团，“如果按照之前预测的重组方案进行，那么集团就要向豫园商城对价，这其中牵涉到资金、未来占股比例等一系列微妙问题，因此最后了选择吸并而不是资产剥离。”
正如该分析师所言，两支股票从2010年7月19日开始停牌，历时3个多月重组方案方公告于众，其中博弈可见一斑。重组后，百联集团将持有新百联至少49.26%的股权;其在上市公司中的强势股东地位得到巩固。
零售航母起航，股权激励倒计时
在网上路演时，百联集团董事长马新生告诉《上海国资》，重组方案有利于打造一个百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，“这个平台便于超商和百货业态联动发展，提高上市公司的核心竞争能力，也有利于百联集团向全国拓展过程中发挥集团的综合竞争力。”
兴业证券分析师向涛表示，此次重组方案将实现百联集团商业零售板块的资源整合。新百联将成为一个在全国范围内拥有136家大卖场、2878家连锁超市、2026家便利店、21家百货门店、8家购物中心、1家奥特莱斯，营业面积超过400万平米，年营业额近450亿元，净利润过15亿元的零售航母，也是我国销售规模最大的传统零售企业。
百联集团总裁贺涛告诉《上海国资》,“新百联”未来的重点发展业态是购物中心,奥特莱斯大卖场和电子商务，未来将投资一批新的奥特莱斯，“我们还会对一批百货店进行改造提升，未来我们奥特莱斯和高端百货的收入会有一个很大的提升，这个比例将占到销售总额的40%左右。”据他介绍，2011年，公司计划在无锡、南京包括上海迪斯尼附近，选址开设奥特莱斯，2013年落户武汉也已敲定。同时公司计划在北京、深圳、成都、济南这几个重点区域加强选址，以逐步打开全国市场。
但也有分析人士认为，合并的航母效应短时之内未必能带来质的变化。东北证券的研究报告认为，公司本次整合更多体现了物理上的规模扩大而非精细化管理，协同效应相对有限，这种“大而全”的经营模式最终转化为“大而强”的核心竞争力并非易事。
一位零售行业分析师告诉《上海国资》，规模巨大的新百联在重组后将不可避免面临一些内部管理和协调的问题，整合后会存在一定的磨合期，“整合做大以后如何解决百联管理层动力不足的问题，将是一个挑战，这几年公司的营业额增长很快，但是净利润增长率却不令人满意，这其中有新门店培育期的因素，但管理层缺乏激励也是重要原因。”
该分析师预测，在重组完成后的2011年上半年，新百联将着手开展管理层股权激励，以解决上述问题。马新生在路演时也表示，百联集团对上市公司已经在着手研究股权激励的方案，对上市公司的经营班子进行股权激励是未来改革的方向。
（作者：刘昌荣）
