证券代码：000043证券简称：中航地产公告编号：2011-33
中航地产股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会2011年6月3日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第十六次会议通知。会议于2011年6月14日在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加会议9人，实际参加会议9人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：
一、审议通过了《关于公司成立海外地产事业部的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
为了适应新的发展形势，拓展公司业务，更好地实现公司战略，董事会同意公司成立海外地产事业部作为公司未来海外地产项目的主要经营平台，负责海外地产项目具体业务工作。
二、审议通过了《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
公司于2009年6月26日召开的2009年第二次临时股东大会经审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司申请总额不超过人民币15亿元的借款。为保证公司原有地产项目顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款，最高余额不超过人民币15亿元，年利率不超过10%，期限2年，预计每年支付利息不超过人民币1亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。
中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于弥补公司地产项目的资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；借款年利率不超过10%，期限2年，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。
三、审议通过了《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司99.5%股权的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
（一）酒店管理公司股权转让事项
为进一步深化公司以地产业务为核心的发展战略，集中资源发展商业地产，努力打造“特色鲜明、值得社会信赖的商业地产投资、发展和运营商”，董事会同意公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）99.5%股权以人民币21,691万元转让给中国航空技术深圳有限公司。
中联资产评估集团有限公司于2011年5月28日出具了中联评报字[2011]第264号《中国航空技术深圳有限公司拟收购深圳格兰云天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，选用资产基础法得出酒店管理公司在评估基准日时点的股权价值为20,672.44万元。
参考前述资产评估结果，公司和中国航空技术深圳有限公司经协商确定本次酒店管理公司99.5%股权转让价格为人民币21,800×99.5%=21,691万元。
（二）公司酒店物业资产租赁事项
本次酒店管理公司股权转让事项完成后，公司将不再从事酒店经营业务。公司名下现有的酒店物业资产已由酒店管理公司承租经营，今后公司在商业地产开发中新留存的酒店物业资产将由公司与酒店管理公司（或其他方）依据商业原则协商确定涉及租赁的相关事宜。
本次股权转让前，公司与酒店管理公司已就公司下属5个现有酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为15年，双方协商确定了前5年的基础租金，5年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商定。5年内租金方式为“基础租金+浮动租金”，基础租金在结合酒店经营特点和市场惯例，参考当地市场的酒店资产租赁价格水平的基础上，并经双方协商确定；浮动租金=当年度酒店实际的（GOP-固定费用）×80%，其中：GOP是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：A、酒店固定资产折旧；B、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；C、酒店固定资产大修理支出；D、土地使用费；E、城市房地产税和企业所得税；F、财产一切险；G、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。固定费用是指酒店自购固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金以及其它经本公司认可的因品牌连锁经营所分摊的费用。
酒店管理公司及其下属子公司已承租的公司酒店物业资产包括：公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店（在营业），该酒店位于南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场，经营面积为29,302.82平方米，承租方为酒店管理公司全资子公司南昌格兰云天国际酒店有限公司，租赁期前5年的基础租金合计为5,840万元；公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店（在营业），该酒店位于湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路42 号大楼1-27层，经营面积为24,904.73平方米，承租方为酒店管理公司全资子公司岳阳格兰云天大酒店有限公司，租赁期前5年的基础租金合计为3,360万元；公司全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店（在营业），该酒店位于深圳市福田区深南中路3024号航空大厦，经营面积为19,567.56平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前5年的基础租金合计为5,790万元；公司全资孙公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店（在建），该酒店位于深圳市宝安区观澜镇观澜大道与环观南路交汇处，经营面积为40,639.23平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前5年的基础租金合计为8,030万元；公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店（在建），该酒店位于赣州市章江新区黄金广场南侧，经营面积为28,259.33平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前5年的基础租金合计为4,360万元。
中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该股权转让事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：本次转让深圳格兰云天酒店管理公司99.5%股权有利于公司实施“专注商业地产开发”的经营战略，集中优势资源发展商业地产这一核心业务，符合公司战略发展需要和全体股东利益；交易双方在市场原则下以第三方资产评估价格为依据并经友好协商确定了股权转让价格，定价公平合理，未损害中小股东的利益；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，审议程序合法。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理公司99.5%股权的议案》的决议。
上述股权转让事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《股权转让暨关联交易公告》（编号：2011-35）。
四、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2011年7月5日召开公司2011年第三次临时股东大会。
股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二一一年六月十五日
