经过5年的筹备，在中国内地苦心经营了十多年的台资零售企业大润发，终于厘清了与法国欧尚交叉持股的纠葛，并最终将实现两者捆绑登陆H股。据招股文件显示，大润发和欧尚合营的高鑫零售(6808)已经通过港交所聆讯，7月4日开始招股，7月15日正式挂牌上市。
有意思的是，在高鑫零售的股权配置以及相应的董事会组成安排方面，与大润发和欧尚在大陆的发展形成明显反差，引起了业界的广泛关注。尤其是在招股书中有关大润发退出机制的设定，更是让人们担心：作为台资零售企业的仅存硕果，大润发会不会也成为外资零售企业进入中国的“二传手”。
但不管怎样，作为两者合营体的高鑫零售，除了在门店数量上仅次于沃尔玛外，无论是在销售规模还是单店销售能力上，都已经无人能出其右。对于整个中国零售业来讲，无疑又意味着一个真正的“外资零售王”的诞生。
大润发的进与退
为了这次上市，大润发方面整整筹划了5年。早在2006年，大润发的大股东台湾润泰集团(下称润泰)就已经开始谋划上市的事宜，但由于一直没有厘清大润发与欧尚集团之间的交叉持股问题，所以才拖延至今。
据了解，1996年，润泰集团设立了大润发流通事业股份有限公司，在台湾和内地拓展零售业务。1997年，上海大润发成立，1998年7月在上海开设了第一家门店。2000年底，润泰集团引入了同样寄望在内地拓展市场份额的法国欧尚集团。当年12月，欧尚集团与润泰订立合营协议。
润泰集团将台湾大润发67%的股份转让给了欧尚集团。同时，双方在香港设立了一家控股公司，以欧尚和大润发两大品牌推进在内地的卖场业务。根据当时的股权协议，润泰通过控股公司持有内地大润发66.38%的股权，欧尚持有大润发33.62%股权。
现在终于如愿以偿的IPO了，但在高鑫零售的股权配置以及相应的董事会组成安排上，多少有些让人费解。
招股书显示，2010年12月12日，双方订立新的股东协议进行股权重组，将大润发和欧尚的大部分股权集中注入到新公司吉鑫，经过一系列换股活动以及全球发售完成后，大润发将持有高鑫控股股东吉鑫49%的已发行股本，欧尚则持有吉鑫51%的已发行股本。
值得关注的是，在新的股权构架中，润泰和欧尚新组成的合资公司吉鑫成为上市公司高鑫零售的控股股东，持有高鑫零售59.16%股权。法国欧尚和润泰集团还分别持有高鑫集团11.26%和18.91%的股份，余下10.67%为个人股东。高鑫零售则百分之百持有大润发中国和欧尚中国的内地资产。
这也就意味着，虽然润泰通过上市实现了对大润发和欧尚在内地资产的控股，但在企业管理上，欧尚通过居间公司吉鑫，获得了多数控股权。根据协议，欧尚有权委任吉鑫大部分董事会成员，有权为高鑫零售董事会提供4名董事，润泰方面则有权提名两名董事，各自董事会组成今后3年内维持不变。
这一股权组成以及相应的董事会组成安排，显然与大润发和欧尚在大陆的发展形成明显反差。截至今年6月24日，高鑫零售在全国21个省市设有197家综合性大卖场，其中156家为大润发，41家为欧尚。
对此，高鑫首席执行官及欧尚中国董事长梅思勰表示，10年前欧尚与大润发签订的协议便包含了将来上市的安排。两年前上市计划提上日程表，由独立估值公司决定双方价值，认为现在的股权架构反映了欧尚和大润发大卖场的合理价值。
更令人诧异的是，在新的股东协议中居然专门设定了大润发退出吉鑫的机制。招股书显示，欧尚就大润发持有的所有吉鑫股份授出认沽期权，大润发最早可在全球发售后第三年开始行使认沽期权，同时限定大润发只可在每年度第一季度行使三分之一的认沽期权股份，而每次的行使价将参照公司股份12个月的加权平均收市价等议定。
招股书透露，在任沽期权届满后，若大润发仍持有吉鑫股份，欧尚可用股份交换形式获得大润发持有的吉鑫股份;或吉鑫回购大润发所持股份;以及结束吉鑫，将资产和负债按比例分配给欧尚和大润发。
对于大润发退出机制的浮现，尽管高鑫执行董事兼大润发中国董事长黄明端解释称，该机制“纯粹是平衡机制”，由于大润发只持有吉鑫49%的少数股权，考虑到彼此利益故设立认沽期权机制，“大润发没有这样(退出合作)的计划”。但联想到众多台资零售企业，诸如乐购、好又多等的出手，还是让人担心大润发在可预见的未来的路径选择。
据了解，2000年台湾大润发出让其67%的股权给法国欧尚，也正是其 来自台湾的原麦当劳中国区副总裁赖林胜也曾表示，很多台资零售连锁并不是专门做零售的。当他们的规模达到一定程度，无论是管理还是财务成本都容易出问题。出售股权是最好的解套方法。
大润发的心思的确猜不透。
外资老大的隐与显
众所周知，当初润泰之所以引进欧尚，另一个主要原因就是想借助法国第二大零售巨头丰富的经营和管理零售的经验。只是后来大润发后来居上，两者也形成了两种截然不同的发展模式。
现在两者捆绑上市了，虽然股权设置上两者相当，但在董事会人员安排上，欧尚明显占据主动权。所以业内人士普遍猜测，接下来的高鑫零售很可能会以“欧尚”惯有的模式来进一步完成在中国的布局。一旦时间成熟，欧尚中国还可能随时通过合资公司收购润泰持有的大陆大润发股权。
这显然对于大润发的长远发展也是个障碍。中国商报记者也就此专门致电润泰集团总裁特别助理、大润发中国区发展部总经理洪万康，结果对方以“静默期，不方便发表任何意见”为由婉拒了记者的提问。
高鑫零售未来的路到底怎么走，记者还不得而知。但有一点可以肯定，那就是伴随着大润发和欧尚的捆绑上市，高鑫零售已然成了中国零售市场新的“外资王”。
根据中国连锁经营协会今年3月底公布的“2010年中国连锁百强”榜单，大润发2010年销售规模超过502亿元，单店年销售额高达3.5亿多元，远超越家乐福。再加上年销售135亿元的欧尚，高鑫零售以637亿的销售规模已经把565亿的沃尔玛(包括好又多在内)甩在了后头。只是在门店数量上高鑫零售目前在大陆总共只有197家门店，和沃尔玛300多家的规模还有一定的差距。
根据全球领先的市场信息解决方案提供者Euromonitor的估计，高鑫零售为中国规模最大及发展最快的大卖场运营商，目前市场占有率为12%。沃尔玛包括好又多的市场份额位居其后，是11.2%，华润创业为9.8%，家乐福自2007年丧失市场份额后现在跌至8.1%。按单店平均销售额计，高鑫零售2010年为中国营运效率最高的大卖场运营商。
原任职于沃尔玛的一位人士透露，“随着北上广深等一线城市的饱和，大卖场逐渐向人口稠密的二三线以下的城市扩张。上周末沃尔玛就在湖南衡阳开出了第一家县级超市。”不过与早期就在二三线城市布局并占有先入优势的大润发来说，后者在这一区域的发展更优于沃尔玛。
不仅如此，在大润发和欧尚的扩张过程中，自建物业也是其主要投资方向。记者了解获悉，在197间门店中，高鑫持有物业的店铺数量有49间。无论对沃尔玛还是家乐福来说，高鑫零售都给其领先中国市场的策略构成了很大的挑战。
中国零售的喜与忧
据了解，高鑫零售在港发行约11.43亿股份，其中九成为国际发售，一成为香港公开发售。集资净额约为70.99亿港元，其中一半将用于开设新的大卖场，另外21亿港元将用于偿还银行贷款，其余资金用于升级改造现有卖场和营运资金。
由此不难看出，高鑫零售对于中国内地市场以及大卖场业态前景的看好。的确，我国内地大卖场行业仍然处于起步阶段，相比美国及法国每百万人共享12.3个及25个大卖场，中国只有2.4个，普及率仍有很大的发展空间。
高鑫零售方面表示，内地次级城市的市民收入逐步提高，房地产成本又较低，有利于行业发展。公司将于未来数年新设121间大卖场，三分之二将设于集团现时未有市场的城市，而35家计划今年开始营运。
诚然，中国大卖场的整体竞争格局相对分散，呈现若干全国性、地区性及国际性运营商并立的局面，随着大润发和欧尚的捆绑上市，在某种程度上肯定可以加速中国大卖场集中度的提升。
事实上，近年来，由于规模较大的运营商积极开设店铺及进行收购，其市场份额已显现整合迹象。像沃尔玛和好又多的整合，海航商业的多地并购，都是其最好的注脚。据Euromonitor估计，2010年五大大卖场运营商按零售额净值计合共占有45.1%的市场份额，而2005年则为34.8%。
但稍作梳理，不难发现，2010年底，在合计3222家大卖场中，排名前五位的运营商为真正全国性的运营商只有沃尔玛、华润创业、家乐福以及高鑫集团四家。而其中，大润发、沃尔玛和家乐福等外资就占据了3席，市场份额占比高达三成。
在今年3月份“2010年中国连锁百强”的发布会上，中国连锁经营协会秘书长裴亮也曾表示，由于外资企业业态相对单一，主要集中在大型超市业态。如果单纯放在这一业态的百强中比较，外资品牌在门店数量和销售规模的占比分别高达17.7%和43.5%。外资已经完全主导了中国的快消连锁百强。
中国商报记者梳理近三年的“连锁百强”也发现，2008年、2009年和2010年，外资品牌门店总数分别为4613家、5495家和6836家，每年增幅均在15%左右;三年的销售收入分别为2426亿元、2867亿元和3037亿元，平均增幅也接近20%。
尤其在2010年，外资品牌门店的平均增幅首次超过了百强的平均增幅。换句话说，内资增幅明显不如外资。而2006年到2009年，百强企业开店数量同比增幅分别为26%、17%、24%和19%，2010年9.8%的增幅也成了5年来的最低。
在这种情况下，国际零售巨头之间的重组和整合的加速，势必会对正处于发展中的国内零售商产生巨大的冲击。尤其是二三线城市的一些区域性零售企业，最后也难免会成为巨头并购的“盘中餐”。
有意思的“欧尚模式”
在采访过程中，中国商报记者发现一个很有意思的问题，那就是对于大润发和欧尚这样交叉持股式的合并，还需不需要商务部的审批，包括一些法律界人士在内的很多专家都不太确定。而记者在搜索相关的新闻报道中，也基本上没有报道提及该问题。
是大润发和欧尚当初的故意设置，还是中国相关法律法规的漏洞，记者还不得而知。但不管怎样，如果任由类似于这样的合并重组持续下去，且真的不受任何约束的话，这对于正处于发展过程中的中国零售企业，尤其是大卖场，可能是个致命的打击。
据了解，当时两者之所以一拍即合，另有一说就在于两者的各取所需。润泰在东南亚金融危机后，出现资金缺口，不得不将台湾大润发业务出售给欧尚。同时，受困于当时外资零售业进入中国限制，欧尚亦希望通过与大润发的合作，拓展内地市场。
的确，相比之下，进入中国内地市场较晚、所获政策支持并不宽松的法国欧尚，除了积极申请开店指标外，想办法收购进入市场较早的成型台资超市就成为首选。
早在2002年，就有上海大润发内部人士估计，2005年时将达到200家规模。如果欧尚一旦控股上海大润发，欧尚在中国的网点数将远远超过沃尔玛、家乐福等外资零售巨头，后来居上。据此，欧尚便成功地实现了中国布局，成了外资“合法”进入中国的经典。
尽管现在大润发的门店数量离当初的200家还有一些差距，最后欧尚能否控股也还难说，但不能否认，在外资零售巨头纷纷进入中国的浪潮中，继“家乐福模式”、“沃尔玛模式”等后，“欧尚模式”将成为外资零售巨头“曲线”进入中国的又一经典。
只是，中国的零售业可能又会为此付出一些代价了。
