7月29日，百联股份和友谊股份双双发布公告称收到中国证监会出具的《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》，宣告历时一年的百联集团旗下两大零售巨子重组正式进入实质性操作阶段，“新友谊”这艘零售航母即将起航。业界人士认为，此次重组获批，既是百联集团多年来对旗下商业资产资源整合的完美收官，也是上海国资大攻坚战正式打响。
重组公告显示，本次重组分为不可分割的两部分，一方面友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；同时友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。友谊股份吸收合并百联股份后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题，由此新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。
重组方案深受认可
“新友谊将通过多品牌、多业态的联动强化已有的品牌优势，并满足不同层次目标客群全方位的消费需求，共享更多的优质高端客户”——申银万国关于重组方案的点评
2010年11月4日，友谊股份、百联股份同时发布公告，以友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份的方式正式揭开重组的序幕。
同日，友谊股份、百联股份联合在上海召开了新闻发布会，股份公司及集团领导联袂出席，同与会的众多记者就“新友谊”热切互动。百联集团党委书记、董事长兼百联股份董事长马新生在发布会上强调，本次整合重组的目的，是要把吸收合并以后的新友谊作为百联集团旗下唯一的百货和超商业务平台，集聚百联集团优质百货类和超商类资产，涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态，包括百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店等，成为国内经营业态最全、综合实力最强的零售业上市公司之一。董事长马新生进一步表示，重组完成后，友谊股份和百联股份的同业竞争问题将得到彻底解决，百联集团优势资源的集聚将为新友谊的未来发展提供巨大支持。新友谊将集聚集团优质资产，成为一家经营业态齐全、综合竞争实力强的大型商业零售企业。按照立足上海，稳扎稳打长三角地区，积极开拓全国市场的扩张战略，通过发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应，新友谊有望实现商品经营、品牌经营与资本经营的良性结合，同时保持发展中资源协同、业态协同、区域协同的平衡性，打造出多业态、全方位的零售商业经营模式。
此次吸收合并形式的重大资产重组方案中，其定价显示出方案的合理与公平性。本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，并由此确定换股比例。经除息调整后，本次友谊股份的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。因此，百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。在发行股份购买资产交易中，拟购买资产以2010年6月30日为评估基准日的评估值合计为470,828.73万元，其中八佰伴36%股权评估值为180,594.42万元，投资公司100%股权评估值为290,234.31万元。
同时，为充分保护双方股东的利益，重组报告书中明确约定，友谊股份和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权，同时赋予百联股份异议股东以现金选择权。符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受让其所持有的全部或部分友谊股份之股份的权利。符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部分百联股份之股份的权利。
对此，市场人士纷纷表示“惊喜”，集团精心制定的重组方案获得了机构投资者与中小投资者的一致认可。2011年12月15日，友谊股份、百联股份分别召开临时股东大会，投票决议重组方案。参会股东以超过98%的赞成率，表达了对“友谊”的强烈认可与热切期待。至此，重组事项顺利向前推进。
2011年6月23日，重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2011年7月28日，收到中国证监会出具的《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》。“新友谊”号航母即将出海远航！
强强整合大势所趋
“此次重组旨在抓住国家"扩内需、调结构"的政策机遇，通过加强资源集聚、业态联动、业务协同，进一步做大做优做强主业，真正成为零售业航母”
——百联集团党委书记、董事长兼百联股份董事长马新生先生
2008年12月，国务院指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”国资体系的重组序幕就此拉开。在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点之一。2011年上半年，上海国资系统企业已经退出4个行业，全系统实现利润总额472.22亿元，同比增长32.4%。
百联集团作为上海最大的商业集团，自成立以来一直肩负着做大做强中国商业零售企业，推动国内零售业与国际企业接轨的使命。然而自集团组建以来，各业务板块的发展一直受关联交易和核心业务资源整合的困扰，因此，多年来集团一直致力于通过股权调整，解决同业竞争、整合内部资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件，这一内因也是本次重组的主要驱动因素之一。
与此同时，商业零售业态的综合化发展趋势及行业竞争加剧亦成为本次重组的重要推动因素。虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一站式”购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。经过集团内部的多方论证和审慎决策，此次重大资产重组充分体现出集团强势整合，全力打造全新资本平台的决心，也符合集团整体战略思路。
其次，在中国经济最为发达的长三角区域，以百联集团为代表的国内商业企业也面临着外资零售巨头的步步紧逼。上海百货商业行业协会秘书长王浏河就曾对媒体表示，“外资零售商们对上海情有独钟，美国第五大道、日本伊势丹、泰国中央零售等国际零售巨头都开始将目光聚焦上海，同时大量国际一二线品牌也加大在上海地区的市场占有。”作为上海规模最大的商贸流通集团，面对外资的凌厉攻势，如何更好的集中资源，构建更为合理的产业链条与业务布局，赢得与自身规模相匹配的品牌影响力与话语权，自然成为百联集团的当务之急。
