在地产调控下的房企转型大潮中，金地是一个怪胎。在金地董事长凌克的心目中，金地要成为一家以住宅业务为核心，以商业地产和金融业务为两翼，协同发展的复合型地产开发商。尽管不少大型房企都有自己的投融资部门，但是如此明确要大搞金融业务的，唯有金地。
就在金地为赴港借壳取得重大突破额手称庆之时，7月29日晚间华人置业公告宣布，出售至祥置业予金地集团一事，鉴于买卖协议的先决条件未能在7月29日完全达成或获豁免，买卖协议将于7月29日以后失效。这意味着，金地买壳香港上市计划宣告失败。而就在7月中上旬，金地总裁黄俊灿还放出五年再造一个金地的豪言。
一个月内的剧变
煮熟的鸭子飞走了。短短一个月的时间，金地借壳至祥置业从几乎板上钉钉到计划告吹，峰回路转。
6月30日晚间，国内老牌地产大鳄金地集团公告称，拟以总价约8 .36亿港元收购港企华人置业间接持有的至祥置业61.96%的股份。消息一出，市场哗然，众房企艳羡不已。
与此同时，出售方华人置业也发布公告披露了一些细节：金地已向其全资附属公司B I LL IO N U PL IM IT E D支付按金8362万港元，而余额约7.53亿港元存放在托管代理处，留待交易完成日期发放给卖方。公告称，该项交易预计将于7月29日或之前完成。
万事俱备，只欠香港证券监管机构的审核通过。南都记者查阅发现，在金地报告中，除审核外没有提到其他任何风险；而华人置业的报告中则提及收购案可能触发的全面收购公告、要保证未有“未解决事项”、至祥现有上市地位没有被撤回三个条件。而当时南都记者采访的诸多业内人士均认为，借壳基本上板上钉钉，更多的人士只是认为时机不是很合适或者对其对价之外的合作产生疑问。
资本市场风云变幻。就在两地几乎所有券商认为，内地银根持续收紧，房企借贷举步维艰，金地是次“买壳”成功后，将为旗下商业地产打通境外融资渠道，未来有机会逐步注入资产之际，7月29日晚，华人置业公告称，公司出售旗下至祥置业股权的交易，由于买卖协议的一些条件，未能于29日前达成，有关出售将会取消。华人置业需要向金地退还8362.4万港元订金，并指示托管代理向买方退还代价余额7.526亿港元。
报告一出，市场哗然。值得一提的是，尽管有媒体报道称金地也同时发布了这一公告，但南都记者昨日查询上交所网站，直到记者截稿时，金地尚未披露借壳事件的任何进展。
未决事项疑云
华人置业此前报告中提及的三个条件，到底是哪个条件没有满足？最新报告并未披露。但至祥置业29日晚间同时发布盈利预警，指今年上半年盈利将较去年同期有重大下降，至祥指出，盈利大跌因为旗下位于红磡的骏升中心货仓单位已全部售罄，故期内对集团的收入，以至毛利贡献皆大降。
“香港证券监管机构审核通不过的概率很小。”一位熟悉港股资本市场的业内人士向南都记者表示，在香港，资产置换是受限制的。“但从至祥置业3月份发布的年报数据看，已经基本属于净壳状态，刘銮雄专门将至祥置业仅剩的4项资产卖掉，几乎将上市公司变成了‘准现金公司’。不但清空了资产，还以盈利的业绩为卖壳谈判创造了有利的条件。”
根据香港的监管规则，金地此次超过60%的股权收购将触发全面要约收购义务，但上述业内人士认为，双方在公告此次收购时，肯定也做足了准备，“其他股份持有人不太可能要求金地以对等价款全部购买所持股票，因为考虑到金地的资产及盈利状况，金地未来将注入大量商业地产资源，收益更值得期待。”
在昨日的采访中，业内人士所有的疑问均指向华人置业公告中提及的未解决事项。未决事项可能包括哪些？一是至祥置业尚有9亿港元对华人置业的欠款，金地与刘銮雄就这一大笔贷款将达成怎样的还款协议？二是本报此前报道中提及的金地以8亿港元轻取港股壳资源，港股壳资源奇货可居的情况下，华人置业卖壳金地，双方是否存在其他合作？
针对上述疑问，南都记者昨日连线金地集团董秘徐家俊，但无人接听。
一场空欢喜？
“即便借壳成功，金地不能改息、增股、扩股，这样借壳上市很难融资。短期内要付出很多，却收益不大。”北大经济研究中心韩世同(微博 博客)向南都记者，金地借壳失败未必不是好事，影响不会很大。“金地已经在A股上市，考虑其他融资手段会更好。”
事实上，金地确是国内为数不多的大力发展金融业务的房企。2008年8月，金地与瑞银环球资产管理共同发起成立“瑞银金地中国房地产美元基金”，并于 2010年3月完成首期约1 .2亿美元募资，第二期募集也在2010年12月完成，基金规模接近2亿美元。而除了房地产基金外，房地产信托也是金地的拿手好戏。2009年底，金地与平安信托合作开发的首款房地产信托投资产品上市，并表示将继续推进信托融资。去年底，金地再度与平安信托合作发行名为“同鑫 1号”的房地产信托产品。
此次赴港借壳的失败，个中滋味只有金地自己才知晓，但金地希望获得在港资本平台之心表露无遗。根据 2010年年报，金地未来的发展战略从住宅地产转变为以住宅业务为核心，以商业地产和金融业务为两翼，协同发展，成为复合型的地产开发商的“一体两翼”发展战略，尤其是寄希望于商业地产通过资本平台的整合来获得更加长期和稳定的投资回报。
“金地下很大决心，未来每年把集团20%左右资源拨到商业地产上，一方面成立商业地产公司，一方面收购香港上市公司。”黄俊灿在7月的一次推介会如此表示。业内人士认为，金地一定会在香港继续找一些能够进去的壳，实现在香港上市，打开境外融资的渠道。
（来源：南方都市报 记者 李乾韬 实习生 曹丹 李晓琴）
