在复星半路杀出又半路退出之后，待价而沽的上海家化便在上海平浦投资和海航商业控股之间做起了抉择。昨日一则公告又引得无限遐想，上海家化方面称，董事会审议通过未来三年不提交再融资方案的议案。这一防止上市公司控股权转移的转让补充说明直指此前遭遇“过度质押”质疑的海航集团。鉴于当事三方在紧要关头均“咬紧牙关”默不作声，市场揣测出现双向分歧- -一方指此公告是在为海航溢价20%-40%的成功接盘做预先约束，一方指此补充恰是为了将海航抵在门外。
而同期发布的上海家化三季报显示，其营收同比增长10 .8%，净利润同比增长高达45.9%。相较全球日化巨头宝洁当季净利润下滑2%的业绩，上海家化亮眼的成绩单无疑让本轮转让更添看点。
股权质押是海航惯技
上海家化昨日公告称，鉴于第一大股东家化集团整体改制后实际控制人将发生变化，且截至9月30日账面银行存款9.41亿，预计未来几年现金流持续增长，能充分满足业务发展需要，因此承诺未来三年内，如经营活动产生的现金流量净额持续增长，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案(含票据及债券融资)。
事实上，今年9月上海市国资委在上海产权交易所挂牌该部分股权时，转让条件中便含有“受让方持有上海家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更”的条款。本次补充说明更是将作为债券发行或信托产品抵押等可能性也全部“灭杀”。
“上海家化股权转让的流程安排是，10月25日开始为期6天的尽职调查，11月3日递交竞买文件，11月10日由上海产权交易所发布竞价结果。”家化方面向南都记者表示，预计下周就会出最终结果，目前不便评论，但其确认新的公告是防止上市公司的控股权转移。
昨日发布的上海家化三季度报显示，其实现营收9 .4亿，同比增长10 .8%；净利润7280万，同比增长45.9%；1-9月则实现总营收28.7亿，同比增长18%，净利润2.8亿，同比增长33.8%。虽然与宝洁这样的行业巨头当季219.2亿美元营收、净利润30.2亿美元的成绩不具有可比性，但看看国内日化行业可悲的白猫与转型不成的索芙特，已是相当惹眼。
记者注意到，转让条件中尤其强调，须认同家化集团多元化时尚产业发展战略，受让后有明确发展规划，并承诺将继续使用和发展旗下所有品牌。上海家化显然不愿良好的发展势头被国有股退出换来的新东家所打断———外界一度质疑，海航集团在获得上市公司控股权后，一般做法是将所控股权全部质押，以获得进一步扩张所需资金。资料显示，海航旗下海南航空、美兰机场、长江租赁、西安民生、易食股份等13家公司几乎全部被质押。“如海航继续以上述手法操作，则上海家化的股权构成变数太大，与上海国资委改制的初衷不符。”接近海航的知情人士分析称。
海航杀入或为质押融资？
“海航方面相信如此的优质资产可令集团整体资产增色不少，并能发挥协同增效的作用。相对透明的信息令外界对于这批资产的认识更为便利和直接。”接近海航的知情人士表示，届时可通过提高家化集团的资产负债率向银行融资，或将货币资金资产以高额股东分红形式，将利润与现金流转移到并购基金，用于还本付息。“通常情况下，并购基金的年回报率在20%以上。”
正是如此这般的种种设想，让包括家化在内的业界担心海航这位“资本玩家”的真实收购意图。“海航商业是10月10日下午，挂牌结束前最后一刻，向上海产权交易所递交的申请材料的，并没有针对上海家化进行前期尽职调查。”知情人士称，海航的报价比挂牌估值再上浮20%-40%，“以高价吓退其他竞购者可能是海航的策略，报价因素将占竞购指标总体评分的50%。”
而海航商业董事长张翼则向外界表示了诚意，称虽然之前确实没有跟家化集团直接接触，但对项目的跟进早在今年3月就已开始，且与政府相关部门也有过前期沟通，“近期还跟家化集团董事长葛文耀见面，正面阐述了后续计划。”其所指的后续计划是，海航商业依仗海航集团的产业背景，可将家化集团的产品和服务与旗下各产业进行对接。
公开资料显示，海航集团的经营范围涵盖航空运输及机场，酒店及高尔夫投资与管理，能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作等。《物流》杂志总编辑廖永生告诉记者，此前海航的能源开发主要集中在代加工，对化工原材料的采购能力相对较弱，若并购上海家化成功，应能较好弥补这一短板。此外，海航物流是国内第三大物流企业，可为家化提供物流配送服务，海航新并购的西班牙N H酒店集团有超过300家酒店，也可为家化旗下佰草集等高端产品形成有效依托，拓宽销售渠道。
