人算不如天算。
尽管收购路线设计巧妙;尽管收购方关联人潜伏南宁百货良久;尽管面对市场质疑,南宁百货仍有极大耐心保持沉默。2009年3月,这宗源自2005年的收购交易在宣告彻底流产。
3月5日,南宁百货第一大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（下称:沛宁公司）因与深圳市亚奥数码有限公司（下称:亚奥数码）,就国有股转让价格重新协商,未能取得一致意见,决定终止2006年签署的原南宁百货国家股转让合同及相关协议。
3月13日,在遭受上交所谴责后,南宁百货公布了迟到的第三大股东广西国力投资担保有限公司（下称:国力担保）代深圳中海融担保投资有限公司（下称:深圳中海融）持股的权益变动报告书。
不过,该报告书却疑点重重。
深圳中海融称,《代持协议》在2007年1月16日签订,有效期为一年。协议中所陈述的代持股份是深圳中海融从南宁市自来水公司（下称:自来水公司）受让过来的,而实际是深圳中海融从国力担保受让过来并委托其代持。
既然协议已经约定,深圳中海融直接受让,为何最后还要经过国力担保搭桥？并且,国力担保正式公开的收购价是2468.98万元,而深圳中海融收购价却是3500.1754万元,大幅增41.77%。
不过,对于南宁百货而言,尽管大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司所持股权转让失败,但二、三股东所持股份已转让出去（注:这两部分股权总和已经超过第一大股东）,并且关联方人员已进入公司管理层。
南宁百货控股权最终究竟会落在何处？这显然是个棘手的问题。
此前,2月20日,南宁百货第三大股东国力担保所持股权因深圳中海融与交通银行宁波中山西路支行的借款合同纠纷而被冻结。
至此,围绕这部分由国力担保代持、深圳中海融所有的股权的冻结次数已达五次,相关各方对这部分股权的争夺亦已进入白热化阶段。
“亏损”的投资
故事得从2003年说起。那年夏天发生的两次股权收购,拉开了两年后南宁百货重组这场大戏的序幕。
2003年7月21日,南宁百货原第二大股东深圳市永丰国投资发展有限公司将其持有的1671.64万股社会法人股全部转让给南宁市高新技术开发投资有限公司（下称:南宁高新投）,价格为3.85元/股,价款合计6435.7986万元。转让完成后,南宁高新投持股比例为18.49%,成为第二大股东。
同日,原第三大股东深圳世通贸易有限公司、第四大股东深圳市强泰实业有限公司、第六大股东深圳市执新投资顾问有限公司分别将各自所持南宁百货的股权转让给南宁自来水公司（下称:自来水公司）（现已更名为广西绿城水务股份有限公司）,价格分别为每股3.85元、1.49元、3.85元,总转让价2927万元。收购完成后,自来水公司合计持有南宁百货1015.20万股,持股比例为11.23%,跃居第三大股东位置。
南宁高新投和自来水公司均为南宁市国资委下属企业,但他们似乎并不准备长期持有,两年之后,这些股权迅速被沽售。
虽然在这期间,南宁百货的经营状况正朝着良好方向发展,每股净资产从2003年末的1.07元/股增长至2005年末的1.12元/股,经营性活动现金流从-2639.41万元增至4781.04万元。
但这一切并未能动摇南宁高新投和自来水公司出售资产的决心。
2005年10月31日,南宁高新投以每股1.50元,将持有的2674.62万股全部转让给浙江利时投资集团股份有限公司（下称:利时集团）,转让总价款4011.93万元。
同年12月27日,自来水公司将其持有的1624.33万股转让给国力担保,转让价1.52元/股,总价款2468.98万元。
根据公开信息,南宁百货2005年7月税后每股派现0.018元,两大国有股东南宁高新投、自来水公司的投资分别亏损2375.73万元、428.78万元。
暗含玄机
南宁高新投和自来水公司持股两年,上市公司基本面持续向好,最后却愿意做笔亏本买卖,此事看起来确实让人费解。
然而,记者从相关渠道获得的信息显示,这两笔交易的背后暗含重重玄机。
2005年10月,也就是南宁高新投和自来水公司转让股权前夜,南宁百货前三大股东:沛宁公司、南宁高新投、自来水公司与深圳市亚奥数码技术有限公司（下称:亚奥技术）签署了《关于转让南宁百货大楼股份有限公司股份事宜的框架协议》。
该协议约定,上述三家股东将分别向亚奥技术转让各自所持有的股权。当时,三家公司共持股54.34%,已远远超过《证券法》规定的触发要约收购30%的底线。
而且“南宁高新投、自来水公司所持股权,在中国证券登记结算公司登记为社会法人股,转让时直接向交易所和登记结算公司申请办理转让过户手续即可。而南宁沛宁所持股权登记为国有股,需办理国务院国资委批准手续”。
于是,为避免构成要约收购,简化收购程序,亚奥技术指定利时集团、国力担保受让南宁高新投、自来水公司所持股权。
事实上,亚奥技术并非一个人在战斗。
在国力担保与自来水公司签订股权转让合同时,国力担保与深圳中海融担保投资有限公司（下称:深圳中海融）也签订了股权代持协议,约定国力担保的收购款由深圳中海融支付,股权归深圳中海融所有。
同时,利时集团将其持有南宁百货的股份投票和管理权委托给深圳中海融行使,也就是说,深圳中海融拥有了第二、三股东的投票权。
记者曾就此事联系利时集团采访,未果。不过,可以佐证的是,纵观南宁百货的人事安排,贵为第二大股东的利时集团,却从未提名董事和高管。
第二、三大股东的股权转让完成后,大股东沛宁公司所持股权转让一事开始启动。
2006年6月,南宁百货公告称,沛宁公司将3561.60万股转让给亚奥技术的控股子公司深圳市亚奥数码有限公司（下称:亚奥数码）,占总股本的24.62%。
根据四川华信（集团）会计师事务所2006年4月14日出具的川华信审（2006）上22号《审计报告》,截至2005年12月31日, 南宁百货的每股净资产为1.12元。当时的公告称,经双方协商,最终确定转让总价款为7297.92万元,即2.049元/股。
记者从相关渠道获得的信息显示,沛宁公司的转让价格并非如此,每股转让价实际上只有1.24元,溢价10.71%,总转让价款为4416.38万元。
为何做如此安排？这就得回到前面所提到的南宁高新投和自来水公司“亏损”投资一事。
知情人士透露,事实上,南宁高新投与亚奥技术曾签订一份补充合同,双方约定,南宁高新投与利时集团的公开合同中约定的转让价格与南宁高新投实际收购该部分股份的成本存在一定差价。
“亚奥技术作为利时集团的战略合作伙伴,同意向南宁高新投支付该部分价款”。该部分差价为0.91元/股,共计2424.01万元。换言之,南宁高新投所持股权,实际转让价为2.41元/股。
同时,自来水公司与国力担保也签订了补充合同,约定由国力担保承担支付高出公布价的573.54万元。
各方在补充合同里约定,在上述两部分股权转让完成日起360日内,亚奥技术、国力担保必须支付完差价。
知情人士还透露,实际上,在2003年,南宁高新投和自来水公司从深圳4家公司手中收回南宁百货的股权时,就是为2005年开始的股权转让做准备。
“当时沛宁公司持股比例为24.62%,根本无法保证控股地位,倘若南宁高新投、自来水公司不出面回收股权,沛宁公司手里的股权对收购方没有丝毫吸引力。”该人士说。
3月9日,记者致电收购各方,以求证此事,不过,各方大都对此讳莫如深,不愿意提及。
当天晚上,自来水公司一高层则在电话里向记者表示,并不存在框架协议,其只与国力担保签署了正式协议。这位高层不愿谈及更多与收购案相关内容,便以忙碌为由,匆忙挂电话。
