厦门灿坤关于出售子公司部分运营资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，厦门灿坤实业股份有限公司（下称：本公司）董事会就有关出售资产事项公告如下：
　　
　　一、交易概述
　　
　　1. 出售资产交易的基本情况
　　
　　本公司子公司上海灿宝电子有限公司、厦门灿坤电通有限公司、上海灿鸿电子有限公司、南京灿坤电子有限公司、福州灿坤电子有限公司与上海永乐家用电器有限公司（下称：永乐家电）于2005 年7 月1 日在上海市签定“资产转让合同”，出售部分业务所需的运营资产予永乐家电。
　　
　　本次交易出让方本公司与受让方永乐家电无任何关联关系。

　　2. 董事会审议出售资产议案的表决情况
　　
　　本公司于2005 年7 月1 日召开2005 年第一次临时董事会议，七名董事全员出席，经表决全票通过五家子公司出售运营资产议案，并授权本公司子公司厦门灿坤电通有限公司吴灿坤董事长代表五家子公司签署“资产转让合同”。
　　三位独立董事出具独立董事意见书，表示公司为集中集团资源、发挥小家电研发制造的核心竞争优势，而缩减批售业务规模，并在未损害中小股东的权益下，同意五家子公司出售部分业务所需的固定资产及账面存货予永乐家电的董事会决议。

　　二、交易对方的基本情况介绍
　　
　　名称：上海永乐家用电器有限公司
　　性质：合资(港澳台)
　　注册地：上海浦东新区崂山五村551 号116 室
　　主要办公地点：上海市浦东新区康桥开发区康沈路1030 号
　　法定代表人: 陈晓
　　注册资本:22,001.03 万元
　　税务登记证号码:310115630626868
　　主营业务: 五金交家电产品相关配件、电子消费品及其配件等的批发、零售和配套服务。
　　管理层/执行董事：陈晓、束为、刘辉、袁亚石、马亚伟

　　三、交易标的的基本情况
　　
　　1. 本次交易标的为本公司五家子公司出售部分业务所需的运营资产：
　　
　　固定资产部分：指属于本公司五家子公司从事门店零售、安装、维修、处理投诉、客服、物流配送等业务所需的部分设备及装修资产。可参阅备查文件-厦大评估评报（2005）第365 号《厦门灿坤电通有限公司、上海灿宝电子有限公司、上海灿鸿电子有限公司、南京灿坤电子有限公司、福州灿坤电子有限公司部分设备及装修资产评估报告书》之“固定资产－清查评估明细表”；
　　交易标的物固定资产部份均为五家控股子公司自购入之日起迄今供业务正常运营所需之资产；
　　
　　存货部分：指本公司五家子公司现有日常经营供销售的商品存货。
　　
　　本次交易标的没有设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况,也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或强制执行及其它重大争议事项;

　　2. 本次交易标的基本情况如下表：
　　
　　上海灿宝电子有限公司、上海灿鸿电子有限公司、南京灿坤电子有限公司、福州灿坤电子有限公司、厦门灿坤电通有限公司
　　固定资产 帐面值60,109,741元 评估值30,784,392元
　　存货 帐面值171,297,169元
　　帐面值总计231,406,910元
　　交易价格143,800,000元

　　3. 本次交易标的之固定资产部分经委托具有从事证券业务资格之厦门市大学资产评估有限公司进行评估，评估报告可查阅备查文件－厦大评估评报（2005）第365 号《厦门灿坤电通有限公司、上海灿宝电子有限公司、上海灿鸿电子有限公司、南京灿坤电子有限公司、福州灿坤电子有限公司部分设备及装修资产评估报告书》。评估基准日为2005 年5 月31 日；评估方法采用重置成本法；列入本次评估范围的上海灿宝电子有限公司、厦门灿坤电通有限公司、上海灿鸿电子有限公司、南京灿坤电子有限公司、福州灿坤电子有限公司所属的固定资产账面价值为原值73,973,269.85 元、净值60,109,741.62 元、评估值30,784,392 元。其评估减值的原因主要是由于该评估对象的功能性贬值及装修资产在处置后，受让方大部分无法继续使用所造成的经济性贬值。

　　4. 本次交易不涉及债权债务转移

　　四、交易合同的主要内容及定价情况
　　
　　（一）本“资产转让合同”的主要条款：
　　
　　1. 转让标的：包括固定资产及存货；
　　
　　2. 交接方式：双方共同确定交接日对固定资产及存货依本合同所列清单进行盘点移交；
　　
　　3. 转让价款：本合同项下的固定资产、存货，整体转让总价款为人民币壹亿肆仟叁百捌拾万元（143,800,000 元）整。
　　
　　4. 支付方式：依照本合同受让方分三次支付价款，第一次付款为2005 年7 月4 日；
　　第二次付款为2005 年7 月21 日前支付；第三次付款，实际剩余合同价款于2006年1 月10 日支付。
　　
　　5. 公司董事会认为此次出售资产的受让方“永乐家电”系上海第一大的家电连锁通路,具有相当的财务实力支付本次的资产交易价款；根据《资产转让合同》，公司在资产交接之前受让方都应事先支付价款，其中第一次的付款已于7 月4 日汇入公司指定账号，根据双方交接进度，受让方都必须预先付款才能接收公司的资产；因此，公司董事会认为在此次的资产转让过程中并不存在任何财务风险。
　　
　　6. 本合同双方当事人于2005 年7 月1 日签署；

　　（二）定价方式：本次交易标的固定资产部分，依《评估报告》评估值作为参考议定交易价格；存货部分按照市场价格、存货周转及商品质量的实际盘点状况，并根据双方多年的行业经验共同议定交易价格。

　　（三）本次交易不涉及债务重组

　　五、涉及收购、出售资产的其它安排

　　其涉及的从业人员安置由本公司五家子公司妥善安排处理；
　　本次交易完成后不产生关联交易及同业竞争；
　　出售资产所得款项将作为补充公司流动资金以改善公司财务结构用。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司原有家电研发、制造部门，自93 年上市以来，每年皆获利丰厚，并每年配发股东稳定的股利，93 年~2004 年间，每10 股平均送2.7 元的股利(包括红股与现金股息)。

　　自2003 年起，公司在经营『双本业』(家电研发制造、3C 零售)的策略下，将控股公司-台湾灿坤在台湾经营3C(电脑,家电,通讯)零售通路(以下简称3C 通路部门)的成功经验引进国内，成立3C 通路部门，由于两岸3C 零售的经营模式迥异，加上进入市场的时间较晚，面对已长期布局的竞争同业，建立经济规模仍需时间，虽凭借其独有的会员制度、技术服务平台、数码商品经营知识，结合商圈的营造，已建立起不容小觑的通路价值，但在资源有限的情况下，面对家电研发、制造部门源源而来的订单及与客户的合作机会，公司在资源整合与聚焦经营的考虑下，还是决定重新调整策略，聚焦在家电的研发、制造上，追求股东最大利益。

　　基于上述考虑，3C 通路部门于7 月1 日与上海第一大家电连锁通路永乐家电签订《资产转让合约》，由其承接3C 通路部门的资产资源。

　　本次交易，依国内会计准则，此笔交易虽然发生在2005 年7 月1 日，但存货资产价值于6 月30 日已经发生减损，故必须一次性认列资产处分损失，在审慎保守的原则下，预计将产生人民币8,700 万元的损失，实际亏损仍必须在合约执行结束才能最终确定，但不会高于8,700 万元。在此预估基础下，公司前半年度的运营结果将产生亏损，但若排除此一次性认列的资产处分损失后，公司今年上半年仍为获利且优于去年同期，其中家电研发、制造部门在上半年仍处获利状况。

　　公司目前是全世界最大的小家电供货商，子公司漳州灿坤也是全世界最大的小家电制造厂，厂地面积达180 万平方米，第二期工程已接近完工，目前每月平均出货量可达485 万台，全年可达6000 万台，几项产品线的产量已达世界级的规模，2004年产品销量，煎烤器达2290 万台，熨斗达1,543 万台，全球市场占有率皆为世界第一，2003 年及2004 年家电研发、制造部门，一直是公司重要的获利来源，至于3C通路部门则是处于亏损状态，在吸收3C 通路部门的亏损后，公司的税前盈余仍为获利，若排除3C 通路部门的亏损，纯就家电研发、制造部门的获利而言，这两年来均在人民币2.85 亿元以上（见下表），公司经重新聚焦经营后，未来在家电研发、制造部门的获利条件维持稳定的情况下，对下半年度获利的提升及财务结构的改善有正面帮助，预期2005 年整年度仍将维持盈利的局面，未来公司将专注于家电研发、制造，拉大与竞争对手的距离，维持全球市场领导地位。

　　厦门灿坤集团获利结构表单位：亿,人民币
　　获利来源　2004 年税前利润(经审计)　2003 年税前利润(经审计)
　　家电研发、制造部门4.41　2.853C
　　通路部门-3.84　-1.36
　　集团合并0.39　1.26
　　不合并3C通路部门，集团合并4.41 2.85

　　七、备查文件目录
　　1. 董事会决议；
　　2. 独立董事意见；
　　3. 厦门灿坤电通有限公司股东会决议；
　　4. 上海灿宝电子有限公司股东会决议；
　　5. 上海灿鸿电子有限公司股东会决议；
　　6. 南京灿坤电子有限公司股东会决议；
　　7. 福州灿坤电子有限公司股东会决议；
　　8. 资产转让合同；
　　9. 部分设备及装修资产评估报告书。

　　特此公告！
　　厦门灿坤实业股份有限公司
　　董事会
　　2005 年7月5日